??? 證監(jiān)會發(fā)布約束機(jī)制管理規(guī)定公開征求意見

　　為規(guī)范證券公司實施股權(quán)激勵的行為，推動證券公司建立、健全激勵與約束機(jī)制，證監(jiān)會起草了《證券公司股權(quán)激勵約束機(jī)制管理規(guī)定(征求意見稿)》，16日正式公開征求意見。征求意見稿對證券公司實施股權(quán)激勵出具六條審慎性要求，并明確激勵對象應(yīng)當(dāng)是證券公司董事、高級管理人員或其他員工，具體對象由公司根據(jù)實際情況自主確定。證券公司可以采取間接持股方式實施股權(quán)激勵。

　　股權(quán)激勵，是指公司以本公司股權(quán)為標(biāo)的，對其董事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。股權(quán)激勵已被境外金融機(jī)構(gòu)普遍采用，我國不少上市公司也已實施。實施股權(quán)激勵，使管理層和核心崗位員工直接或間接成為公司股東，從而在大股東和職業(yè)經(jīng)營團(tuán)隊之間建立起長期穩(wěn)定的利益共享和風(fēng)險共擔(dān)機(jī)制。證監(jiān)會表示，目前，國內(nèi)證券公司的薪酬管理機(jī)制還不健全，比較突出的問題是薪酬結(jié)構(gòu)不合理，以現(xiàn)金性收入和短期激勵手段為主，這在實踐中暴露出了諸多弊端。近期，出于自身發(fā)展和迎接市場開放挑戰(zhàn)的需要，一些證券公司也陸續(xù)提出了實施股權(quán)激勵的初步設(shè)想和計劃，因此，有必要研究出臺《管理規(guī)定》。

　　《管理規(guī)定》共21條，主要對證券公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合的要求、激勵對象的范圍、激勵方式、激勵股權(quán)來源、激勵計劃的內(nèi)容、內(nèi)部控制要求、實施程序及信息披露要求等事項作了規(guī)定。

　　《管理規(guī)定》規(guī)定了證券公司實施股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合的審慎性要求：一是治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全、職責(zé)明確，外部董事占董事會成員半數(shù)以上；二是董事會設(shè)有薪酬與提名委員會，委員均為外部董事，且制度健全、運行規(guī)范；三是合規(guī)管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度健全有效；四是建立了合理有效的績效考核、薪酬管理和責(zé)任追究制度；五是最近1年沒有受到證監(jiān)會的行政處罰或刑事處罰；六是最近1個會計年度的財務(wù)會計報告未被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。

　　《管理規(guī)定》還規(guī)定，激勵對象應(yīng)當(dāng)是證券公司董事、高級管理人員或其他員工，具體對象由公司根據(jù)實際情況自主確定。為此，《管理規(guī)定》規(guī)定，激勵對象可以是證券公司的董事、高級管理人員、對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心業(yè)務(wù)人員和管理骨干，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工。

　　基于激勵對象持股方式的不同，證券公司股權(quán)激勵的方式可以區(qū)分為兩種：一是直接持股方式，激勵對象直接持有證券公司授予的限制性股權(quán)或股票期權(quán)；二是間接持股方式，激勵對象通過設(shè)立信托計劃或公司、合伙企業(yè)等方式持有證券公司授予的限制性股權(quán)或股票期權(quán)。

　　《證券法》第43條規(guī)定，證券公司從業(yè)人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。根據(jù)該規(guī)定，上市證券公司不能采取直接持股方式實施股權(quán)激勵。在間接持股方式下，持有證券公司股票的主體是公司、合伙企業(yè)或信托公司，激勵對象作為公司股東、合伙人或者信托受益人享有公司股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、信托受益權(quán)，并不直接或者以化名、借他人名義持有證券公司股票。因此，《管理規(guī)定》規(guī)定，證券公司可以采取間接持股方式實施股權(quán)激勵。

　　關(guān)于就《證券公司股權(quán)激勵約束機(jī)制管理規(guī)定

　　(征求意見稿)》公開征求意見的通知

　　為規(guī)范證券公司實施股權(quán)激勵的行為，推動證券公司建立、健全激勵與約束機(jī)制，我會起草了《證券公司股權(quán)激勵約束機(jī)制管理規(guī)定(征求意見稿)》，現(xiàn)向社會公開征求意見。

　　請將有關(guān)意見和建議以書面或電子郵件形式于年3月31日之前反饋至中國證監(jiān)會。

　　聯(lián)系方式：

　　傳真：010-88061060

　　電子信箱：xiezw@csrc.gov.cn

　　通訊地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈A座中國證監(jiān)會機(jī)構(gòu)監(jiān)管部

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